引言：《减持规定》的主要规定了哪些方面的内容？就大股东、董监高等特定主体的法定减持限制要注意的问题是什么？下文将详细解答。
１、《减持规定》的主要规定了哪些方面的内容？
（１）受到减持限制的特殊主体范围。
根据《减持规定》第一条、第二条的规定，受到减持限制的特殊主体范围是指上市公司控股股东和持股５％以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高），这与以往的规定及１８号公告是一致的，除此之外的上市公司股东减持股份不受《减持规定》的约束。
（２）区分拟减持股份的来源。
明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。
（３）遵循“以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。
《减持规定》要求，上市公司大股东通过证交所集中竞价交易减持股份，需提前１５个交易日披露减持计划。
本条仅针对集中竞价减持设立预披露制度，对于大宗交易转让的披露未作规定，相信不受影响。
另外，根据《减持规定》第十一条的规定，上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。
……因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。
本条规定的质押信息披露较之以往规定更加苛刻，是看身份不看数量的，过往规定以深交所主板的上市规则为例，深交所主板上市规则（２０１４年修订版）第１１．１１．４规定：上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（十三）任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。即以往规定主要看股份数，５％以上的股份质押才需要信息披露，《减持规定》改成了看股东身份不看数量，极端情况意味着即便大股东只有１００股股份被质押了，上市公司也要公告。
根据《减持规定》第二条的规定，大股东和董监高减持股份受到《减持规定》的约束，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。故通过二级市场举牌的主体可不遵守《减持规定》的限制。另外，根据《减持规定》第四条的规定，除交易所买卖、协议转让外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照本规定办理。故除就来源上区分二级市场举牌买入股份不受约束外，其余规避手段基本被堵死。
（４）根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。
《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时，为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。
（５）完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。
一方面，为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。
根据《减持规定》第九条的规定，上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。
本条对减持划分了不同路径，即针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例（三个月不超过百分之一），但大股东大宗交易、协议转让等多种减持途径不受数额限制。另外，对于董监高通过集中竞价方式减持也没有设定数额限制，但如董监高身份与大股东重合的，仍应遵守该限制。
另一方面，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。
根据《减持规定》第六条的规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
根据《减持规定》第七条的规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
综合前述规定，禁止减持的情形包括：（１）上市公司因涉嫌证券期货犯罪等在特定期间的，则所有大股东都要“连坐”，均不得减持，但董监高减持应不受影响；（２）大股东或董监高自身出现禁止减持情形的，不得减持。关于本条是否会导致某大股东（或某董监高）出现禁止减持情形，是否影响另外大股东（或董监高）减持呢？我们理解，大股东（或董监高）应只对其自身负责，此种情形下不得“连坐”，即其余未出现禁止减持情形的大股东（或董监高）的减持不受影响。
（６）强化监管执法，督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。
一者，《减持规定》设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。再者，根据《证券法》相关规定，《减持规定》区分不同情形，从证交所自律监管和证监会行政监管两个层面，明确了监管措施和罚则。
２、就大股东、董监高等特定主体的法定减持限制要注意的问题是什么？
（１）关于窗口交易的例外。
作为《证券法》第４７条规定的“窗口交易”的例外，在２０１５年“股灾”期间，证监会和交易所均发布了相关例外规定，内容大同小异，以深交所２０１５年７月８日发布的《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔２０１５〕３４０号）为例，该通知规定：一、上市公司股票价格连续１０个交易日内累计跌幅超过３０％的，上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶增持本公司股票且承诺未来６个月内不减持本公司股票的，不适用本所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条，《主板上市公司规范运作指引》第３．８．１５条、第４．２．２１条、第４．２．２２条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第３．８．１７条、第４．２．２１条，《创业板上市公司规范运作指引》第３．８．１７条、第４．２．１８条、第４．２．１９条的规定。二、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的３０％的，每１２个月内增持不超过该公司已发行的２％的股份，不受本所《主板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》第四章第四节有关“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
（２）关于董监高可减持股份数量计算的问题。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第６条、第７条及第８条的规定：上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让２５％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
２０１５年１２月２８日，深交所通过《投资者服务热线专栏》（第２９８期）就董监高的减持做了一道“数学题”：问：上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超过２５％，因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。请问这个“同比例”具体如何计算？例如：某高管上年末持有２０００股，３月１日减持了２００股，剩余１８００股，９月１日公司进行１：１转增，该高管持股变为３６００股，９月１日后该高管当年还能减持多少股？答：根据现行规定并以问题所述数量为例，该高管当年尚可减持的数量为：【（２０００＊２５％）－２００】＊２＝６００股。
（３）关于董监高间接持股减持限制问题
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条的规定，“上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本公司股份。”此外，根据《证监会有关部门负责人对＜上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则＞进行解释说明》第５项的内容，《规则》中的“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。如按照上述规定的文意，上市公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份并不包括间接持股。
经查询相关案例，在原湘鄂情（００２３０６，现代码已更名为＊ＳＴ云网）控股股东减持事件、南国置业（００２３０５）控股股东兼董事长许晓明、股东许贤明的减持事件中，高管转让间接持股超过２５％都没有被认定为违规，当然上市公司董事、监事及高级管理人员自愿承诺其间接持股也进行限售的除外。
２０１５年１０月２７日，深交所通过《投资者服务热线专栏》（第２９０期）对这一问题也作了解答，似乎默认了间接持股不受限的观点。即，问：上市公司董监高通过资产管理计划配资持股，是否受董监高每年减持比例不得超过２５％的限制？如果受限，是资管计划内所有股份都受限制还是董监高所持份额的相应比例受限？答：上市公司董事、监事和高级管理人员每年减持所持本公司股份应当遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定以及其所作出的承诺。资产管理计划中股份是否受限，视该资产管理计划具体情况以及上市公司董事、监事和高级管理人员所作出的承诺而定。
